来源：民航之翼

　　2月21日晚间，南方航空发布公告：

　　其子公司南航物流拟撤回上交所主板上市申请文件。

　　南航物流目前运营18架B777全货机，是我国民航业运营宽体货机最多的航空物流公司。

　　我们知道，三大航旗下的物流公司，除了南航物流外，都实现了上市。

　　2021年6月9日，东航物流正式上市，成为中国民航混改第一股。

　　2024年12月30日，国货航上市，成为第二个上市的航空物流企业。

　　在这种情况下，南航物流也启动了上市进程。

　　期间，南航物流虽然也在积极准备上市，不过，在对企业IPO加强监管的大形势下，南航物流上市要打一个大大的问号了。

　　一、2020年-2024年，南航物流爆赚的五年

　　过去几年，是航空物流业绩大爆发的几年，南航物流也享受了行业发展的红利。

　　疫情期间，客运航空公司纷纷遭遇巨额亏损。

　　不过，货运航空公司却赚得盆满钵满。

　　2020年至2022年，受客机腹舱运力供应大幅下降的影响，航空货运市场格局发生了较大变化，供给端运力紧缺，出现供不应求情况，航空货运价格持续攀升，行业整体处于景气高点。         

　　实际上，南航物流已经连续三年成为行业最赚钱的公司。         

　　2020年净赚40.3亿元。

　　2021年净赚56.6亿元。

　　2022年净赚46.8亿元。

　　疫情三年，南航物流狂赚143.9亿元，成为行业盈利之王。

　　到了2023年，随着民航业开始复苏，航空货运景气度开始回落，盈利能力有所下降，但仍赚了不少钱。

　　2023年，24.29亿元。

　　2024年上半年，17.12亿元。

　　过去五年，南航物流的利润超过了200亿元，可以说是我国民航业所有航空企业中最赚钱的企业。

　　二、南航混改上市

　　南航物流在行业刚刚开始爆赚的时候，启动了混改，谋求上市。

　　2020年底，南航物流实施了混改，注册资本由10亿元增至18.18亿元，最终形成以下股权结构。         

　　南航股份持有55%。         

　　普洛斯隐山资本10%          

　　钟鼎资本10%          

　　国新双百基金10%          

　　君联逸格5%          

　　中国外运3%          

　　中金启辰1.9%          

　　中金浦成0.6%          

　　员工持股平台持有4.5%          

　　新入资的股东可以说获得了非常丰厚的回报。

　　2023年12月底，南航物流向上交所提交了上市申请。

　　东航物流、国货航属于集团企业，与东航股份、国航股份属于兄弟关系。

　　与两家公司不同的是，南航物流是属于上市公司南航股份旗下企业，此番是分拆上市。

　　正常情况下，连续暴利，物流行业又是具有发展前景、国家支持的行业，南航物流上市在望。

　　但南航物流选择的上市时机并不恰当。

　　因股市长期低迷，造假造富现象层出不穷，引发人们对A股的质疑，对中国资本市场发展极为不利。

　　在这种情况下，一场监管风暴不期而至。

　　证监会强调全链条把关和从严审核，IPO全流程严格监管的政策风向清晰，A股IPO暂停潮。

　　南航物流发生的多个现象，使其成为一家焦点公司，上市之路遭受重创。

　　三、超级分红75亿元！

　　2024年3月份，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，明确要求：

　　严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资，严密关注拟上市企业上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

　　据南航物流的招股说明书显示，过去四年里，南航进行了五次分红：

　　2020年对2020年中期利润，两次分红17.82亿元

　　2021年对2020年利润，一次分红18.37亿元

　　2022年对2021年利润，一次分红19.65亿元

　　2023年对2022年利润，一次分红20亿元。

　　2020年-2022年合计归母净利142.9亿元，分红金额75.84亿元，分红比例高达53%。

　　南航物流近几年的财务数据

　　这就引发了两个疑问：

　　一是南航物流存不存在清仓式分红情况？

　　三年利润分红比例高达53%，超过一半的利润被用于现金分红，且2023年度利润尚未分红。

　　这显然与“清仓式”分红存在一定的区别，但对于一家寻求IPO上市的公司来说，如此高比例的分红显然是不合适的。

　　二是南航物流有没有圈钱行为？

　　一般来说，企业上市是为了解决发展过程中的资金紧缺问题。

　　南航物流如此高的现金分红，就说明南航物流并不缺钱。

　　一边分红75.84亿元，一边准备上市募资60.8亿元。

　　这确实很难解释。

　　四、拆分上市合不合规？

　　前文说过，与东航物流、国货航两家公司不同的是，南航物流是属于上市公司南航股份旗下企业，此番是分拆上市。

　　我们知道过去几年，客运巨亏，货运爆赚。

　　但由于南航物流规模远小于南航，所以南航物流赚的钱低消不了南航股份亏掉的钱。

　　证监会《上市公司分拆规则（试行）》第三条规定，上市公司分拆，应当满足多个条件，其中有三条：

　　上市公司最近三个会计年度连续盈利。

　　上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

　　上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　也就是说，南航股份需要满足三个条件：

　　一是要求连续三年盈利。

　　二是在扣除南航物流的净利润后，三年归股净利润不低于6个亿。

　　三是南航物流的净利润不得超过南航股份总利润的50%。

　　过去三年，南航股份一直亏损：

　　2021年，南航归母净利-121亿元

　　2022年，南航归母净利-326.8亿

　　2023年，南航归母净利-42.09亿

　　2024年，南航预计亏损12.5亿元到18.7亿元。

　　上述三个条件无一满足。

　　如此，南航物流分拆上市并不符合《分拆规则》所规定的条件要求。

　　虽然南航将将亏损归结为经营受到市场环境变化的影响，认为导致该等情形出现的主要原因系短期内市场需求下降的不可抗力因素，并非南方航空经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等市场环境因素。

　　但《分拆规则》并没有做出例外规定。

　　也就是这些是分拆上市的硬性条件。

　　2024年4月，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，也就是新国九条。

　　其中，第二条“严把发行上市准入关”明确要求：

　　将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。

　　从严监管分拆上市。

　　在这种情况下，南航物流主动撤回上市申请也是明智之举。

　　实际上，在2024年4月份，翼哥就写了一篇文章，判断南航物流上市基本泡汤。

　　南航物流分拆上市计划的搁浅，是市场环境、监管规则以及公司自身业绩等多种因素共同作用的结果。

　　未来，南航物流若要重启上市之路：

　　一方面需要等待南方航空业绩改善，满足分拆上市条件；

　　另一方面，自身也需要在不断变化的市场环境中，提升经营业绩的稳定性，增强市场竞争力 。

　　南方航空也需重新审视资本运作规划，以更好地实现公司的发展战略。

　　当然，南航也可以学习东航、国航的上市路径，从将南航物流股权剥离给集团。

　　但事遇境迁，在南航物流利润非常好的情况下，卖给集团基本上是不可能完成的任务！

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责任编辑：张恒星